股份公司法律之基礎及常見糾紛分析

股份公司法律之基礎及常見糾紛分析

Corporation股份公司，通常會以 INC./INC/Corp./Incorporated 等結尾。股份 公司是一個獨立的法人實體。因此，它允許一人或幾人集中自己的精力，時間和金錢進行 盈利或非盈利性活動。盈利的股份公司有：Ｃ型公司；S 型公司； Closed Corporation　v. Public Corporation 等； 非盈利公司稱為（Non-profit corporation）.

特點 ：

  • 有限責任----- 債務責任不會牽涉個人房產和財物

  • 無限壽命----- 公司可永久存在無限延長

公司的主要優勢 - 有限責任的保護。股東無個人的債務承擔責任 而公司業務基本 上無限的壽命。這是對比與獨資，可能會遇到的問題和 主人過世而終止的可能， 而股份 公司可以無此顧慮。

  • 案例1： A 某經營出租車的生意。眾所周知出租車的風險較大， 如果出現意外可能會導 致巨大的損失或賠償。 A 某為避免該風險， 設立了20家股份公司， 每家公司下擁有2 輛出租車。由於是有限責任實體， 一次車禍後， 所負擔的責任僅限於兩輛車及有限的 賠償， 而其他的19家公司則可照常運營不受影響。 （ 當然， 讀者必須注意到公司的 運營必須有獨立的財務，文檔， 備案， 不然，會遇到 “Peirce the corporate veil” ( 刺穿公司面紗或假殼的問題)本文後會講述）

  • 案例2： 劉先生與三個朋友合資成立股份公司進行家私批發生意， 一次從A進口商訂貨120 萬元， 即刻銷售到佛羅里達州的一個買家B。買家B支付了20% 定金後無法償還剩餘尾 款，因為他們也無法收款。該佛羅里達買家於2009 年底宣告破產。 A 提出訴訟， 狀告 劉的公司， 並同時狀告劉及他的三個合夥人的個人財產。 （劉及三個朋友都有房產和其他生意） 結果：由於劉的公司程序完備，（Formalitities 和Compliances 齊備， 故而A被判不可追查劉及其他三人的個人財產。 該筆債務最終以少部分和解。

  • 案例3： 股份公司的無限壽命性， 表現在公司可通過股份轉讓傳承而永續存在。例如， 美 國最大歲數的公司：Shirley Plantation 誕生於1613年； 而大家熟悉的Citi Group, banking 誕生於1812年。

股份公司分類：C/S

C型和S公司的異同：

C類公司是標準的普通型公司，而S公司已與國稅局選出一個特殊的稅務狀況。它 的名字，因為它被定義在國內稅收法典SubchapterS公司。形成公司時，要選S公司狀態， 提交表格2553必須與國稅局滿足所有S公司的指引。該公司的所有股東必須同意以書面形 式向S公司選舉。但C公司和S公司有許多共同的品質：

  • 有限責任保障。雙方提供有限責任保護，使股東（所有者）通常不以個人財產負 責企業債務和負債。

  • 獨立的實體。的S公司和C公司是獨立的法人實體，由國家申報創建。

  • 備案文件。形成文件必須與國家提出的。這些文件，通常稱為“註冊成立或註冊證 書“，C和S公司是相同的。

  • 結構。兩者有股東，董事及高級職員。股東均為本公司擁有人及選舉董事會董事 ，誰在監督和指導公司事務和決策，但不負責一天的日常運作。董事選舉的人員來管理日 常業務。

  • 企業手續(formalities) 。兩者都需要遵循相同的企業內部和外部的手續和義務 ，如採用章程，發行股票，控股股東及董事會議，提交年度報告，並繳納年費。

兩者主要區別 ：

C類公司股東人數可以有無限限制，而S公司股東不超過100人。此外，C公司可以 作為股東的非美國公民/居民，但S類公司不能。 S公司不能擁有C類公司，其他S企業，有 限責任公司，合夥企業，或多個信託。 C類公司不受那些相同的限制。 S公司只能有 一類股票，而C公司可以有多個類別。

稅務。 C公司是分開課稅實體，並提交企業納稅申報，申報年利潤或虧損。在企業 層面徵稅，任何利潤及虧損不得用股東個人保稅抵消。 C類公司的利潤可能面臨雙重徵稅 。首先，該公司企業收入納稅，然後當它被作為股息分配給他們同樣的收入，股東繳納 個人所得稅。

然而，S類公司沒有繳納在企業層面的納稅。透過該公司的利得和損失報告對股東 報稅， 由股東在支付他們的個人所得稅率。

Closed公司和上市公司（Closed v. Public Corporation）

一個Closed corporation與一家上市公司不同，控制由少數人擁有所有有表決權的股票. 家族企業是一個常見的例子許多小企業選擇這種模式操作。

非盈利機構／公司ＮＰＯ

一個不以營利為目的的公司是一個專以外的其他經營業務營利為目的而形成的。一個不以營利為目的的企業是一種類型的非營利組織（NPO）。非營利組織通常要獲得的501（c）的批准，以避免繳納聯邦收入稅和其他類型國家稅收。

在加州經營公司應該注意的常見問題

加州公司法Ｃalifornia CORPORATIONS CODE 　詳盡的規定了在加州運行公司的程序和規則，　在處理公司糾紛和問題時以下問題值得注意和重視：

  • 個人與公司賬目混淆　（Commingling）

  • 沒有完整的企業手續　（Formalities）

  • 轉讓股份無完整的手續　（Record and Recording）

  • 股東與管理層之間職能混淆　（　Disputes between Management & Shareholders）

  • 稅務

Jack Cheng